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Nasce la grande multi-utilities di gas, energia, servizi idrici, riscaldamento

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Monza, Como, Varese, Lecco e Sondrio uniscono le loro forze e dal 1° luglio scendono in campo con un grande multi-utilities energetica in grado di meglio competere meglio sul mercato. L’Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM S.p.A. (“ACSMAGAM”) ha approvato oggi, 16 maggio, l’unico punto all’ordine del giorno che prevedeva: (i) la fusione per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l. (“A2A Idro4”), ACEL Service S.r.l. (“ACEL Service”), AEVV Energie S.r.l. (“AEVV Energie”), ASPEM S.p.A. (“ASPEM”), Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. (“AEVV”) e Lario Reti Gas S.r.l. (“Lario Reti Gas”) in ACSM-AGAM (la “Fusione”) e (ii) la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. (“A2A Energia”) a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d’azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese (la “Scissione”), unitamente a un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 azioni ordinarie, e alla modifica di alcune clausole statutarie della Società.

All’Assemblea erano presenti, portatori in proprio o per delega, n. 125 azionisti titolari di n. 66.146.618 azioni, rappresentative del 86,33% del capitale sociale. Le relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno sono state messe a disposizione nei termini di legge sul sito internet della società all’indirizzo www.acsm-agam.it

UN GRANDE PROGETTO DI AGGREGAZIONE
La Fusione e la Scissione, oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM in data odierna, operazioni tra loro inscindibili e la cui esecuzione è prevista con effetto dal 1 luglio 2018, saranno seguite da una riorganizzazione del gruppo ACSM-AGAM consistente nella razionalizzazione degli asset ricevuti, mediante l’esecuzione di vari conferimenti in società di nuova costituzione (interamente controllate da ACSM-AGAM) o in altre società esistenti già controllate da ACSM-AGAM o di cui quest’ultima abbia acquisito partecipazioni per effetto della Fusione (i “Conferimenti”). La Fusione, la Scissione ed i Conferimenti costituiscono, unitamente considerati, il progetto di aggregazione (il “Progetto di Aggregazione”). Esso si inquadra nel contesto evolutivo del settore delle local utilities italiane che, a fronte della progressiva apertura alla concorrenza, ha da tempo avviato un processo di consolidamento che sta portando alla formazione di un ristretto numero di operatori di dimensioni maggiori che, tuttavia, conservano un forte radicamento territoriale.
La realtà risultante dal Progetto di Aggregazione costituirà un operatore quotato con la presenza, quale azionista di riferimento, di A2A S.p.A. (“A2A”), un partner industriale di rilevanza nazionale e a partecipazione pubblica.

Per una descrizione completa dei termini e delle modalità dell’operazione si veda il comunicato stampa pubblicato, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, in data 23 gennaio 2018, e reso disponibile sul sito internet della società all’indirizzo www.acsm-agam.it.

LE SOCIETÀ COINVOLTE
Il Progetto di Aggregazione coinvolge un significativo numero di multi-utilities facenti capo a gruppi differenti, tra cui il gruppo A2A, il gruppo AEVV ed il gruppo Lario Reti Holding, ed operanti, principalmente, nell’area settentrionale della Lombardia. Oltre ACSM-AGAM, la principale realtà nonché l’“ente aggregatore”, sono coinvolte nell’operazione di aggregazione A2A Idro, ACEL Service, AEVV Energie, ASPEM, AEVV, Lario Reti Gas e A2A Energia.

Più in dettaglio:

ACSM-AGAM, multi-utility lombarda nata dalla fusione delle ex municipalizzate di Como e Monza, è una società quotata a partecipazione pubblica, partecipata da A2A, dal Comune di Como e dal Comune di Monza, tra gli altri, attiva principalmente nelle province di Como e di Monza-Brianza e anche nelle province di Venezia e Udine tramite società del proprio gruppo, operante nei seguenti settori: (i) distribuzione gas; (ii) servizio idrico; (iii) vendita energia elettrica e gas; (iv) cogenerazione, teleriscaldamento e gestione calore; (v) termovalorizzazione rifiuti.

ASPEM, multi-utility attiva nella Provincia di Varese, controllata da A2A, operante, direttamente e attraverso altre società del proprio gruppo, nei seguenti settori: (i) servizio idrico; (ii) servizi di igiene ambientale; (iii) distribuzione gas e (iv) teleriscaldamento.

AEVV, società a partecipazione pubblica (emittente Strumenti Finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999) attiva nella provincia di Sondrio, il cui azionista di maggioranza relativa è il Comune di Sondrio, operante sia direttamente, sia attraverso le società del proprio gruppo, nei seguenti settori: (i) distribuzione gas; (ii) vendita energia
elettrica e gas; (iii) gestione calore e altri servizi energetici; (iv) distribuzione energia elettrica; (v) gestione farmacie; (vi) illuminazione pubblica e (vii) gestione parcheggi.

Acel Service, società controllata da LRH attiva nei seguenti settori: (i) vendita di gas naturale ed energia elettrica; (ii) produzione di energia elettrica da impianti fotovoltaici e (iii) gestione di calore.

AEVV Energie, società detenuta da AEVV (51%) e LRH (49%), che esercita attività di vendita di gas naturale ed energia elettrica.

Lario Reti Gas, società interamente detenuta da LRH che opera prevalentemente nella distribuzione di gas naturale.

A2A Idro4, società il cui capitale sociale è interamente detenuto da A2A, conferitaria – nell’ambito del Progetto di Aggregazione – di quattro centrali idroelettriche di proprietà di A2A, insieme ai rapporti contrattuali, attività e passività ad esse relativi.

A2A Energia, società interamente detenuta da A2A, attiva principalmente nella vendita di energia elettrica e gas a grandi clienti industriali, PMI, condomini e clienti domestici.

OBBLIGO DI PROMUOVERE UNA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Sulla base dei rapporti di cambio della Fusione e della Scissione descritti nel comunicato del 23 gennaio 2018, alla data di efficacia della Fusione e della Scissione, A2A verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei diritti di voto esercitabili
nell’assemblea di ACSM-AGAM, ovvero in misura superiore alla soglia d’OPA. Pertanto, ai sensi dell’art. 106 del TUF (D. Lgs. n. 58/1998), il completamento della Fusione e della Scissione comporterà l’insorgere in capo ad A2A dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di ACSM-AGAM. Saranno soggetti al medesimo obbligo, in via solidale con A2A, i soggetti agenti di concerto con essa in quanto parti del patto parasociale che disciplina la governance post operazione ovvero LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese.

Poiché l’odierna delibera assembleare non è stata assunta senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% – cioè diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como – non trova applicazione il cosiddetto “whitewash” ovvero l’esenzione dall’obbligo di OPA prevista
dall’articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999.
Pertanto, le parti proseguiranno con il Progetto di Aggregazione e A2A e le parti del suddetto patto parasociale saranno solidalmente tenute a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM. Come già comunicato al mercato, il prezzo d’OPA unitario coinciderà con il valore attribuito ad un’azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione del rapporto di cambio della Fusione ovvero sarà pari a Euro 2,47 (arrotondato al secondo decimale). Qualora, ad esito dell’eventuale OPA nonché dell’eventuale esercizio del diritto di recesso (come di seguito precisato), il flottante di ACSM-AGAM fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle
negoziazioni, sulla base degli accordi contrattuali regolanti l’operazione, le parti provvederanno a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di ACSM-AGAM sul MTA.

RECESSO
La delibera approvata nella giornata odierna ha comportato la modifica, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione e della Scissione, di alcune clausole dello statuto sociale di ACSM-AGAM tra cui, in particolare, la modifica dell’oggetto sociale. In conseguenza di ciò i soci di ACSM-AGAM che non hanno concorso all’assunzione della delibera potranno recedere dalla società ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile. Termini e condizioni della procedura di recesso saranno rese note con apposito comunicato che sarà diffuso nei tempi e con le modalità di legge.

Il valore di liquidazione da corrispondere ai soci recedenti è stato determinato in Euro 2,33 per azione dal Consiglio di Amministrazione, sulla base dei criteri di legge illustrati nella relazione sul valore di liquidazione delle azioni a disposizione sul sito internet www.acsm-agam.it.

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